时间：2025年03月31日 18:26:07 中财网
原标题:基石金融:建议发行新股份及购回股份的一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告
此乃要件 請即處理
閣下如對本通函的任何內容有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已出售或轉讓名下所有基石金融控股有限公司（「本公司」）的股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或受讓人，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或受讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
成 （於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：8112）
建議
發行新股份及購回股份的一般授權、
重選退任董事
及
股東週年大會通告
本公司將於2025年5月13日（星期二）上午十一時正假座香港銅鑼灣希慎道18號利園五期8樓802室舉行2025年股東週年大會（「股東週年大會」），大會通告載於本通函第20至24頁。
無論 閣下能否出席股東週年大會，務請盡快按照隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及簽署該表格，並送交本公司在香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下，最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間之48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會並於會上投票。
本通函將由刊登之日起最少一連七日在聯交所網站www.hkexnews.hk的「最新上市公司公告」網頁及本公司網站www.cs8112.com刊載。
2025年3月31日
GEM的特色
GEM乃為較於聯交所上市的其他公司帶有更高投資風險的中小型公司提供
上市的市場。有意投資者應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳
考慮後方作出投資決定。
鑒於GEM上市公司通常為中小型公司，在GEM買賣之證券可能會較於聯交
所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時亦無法保證在GEM買賣的證券
會有高流通量的市場。目 錄
頁次
釋義 ............................................................ 1董事會函件
緒言........................................................ 3建議授出一般授權 ............................................ 4重選退任董事................................................ 5股東週年大會................................................ 7就股東週年大會暫停辦理股份過戶登記手續 ...................... 7責任聲明.................................................... 8推薦建議.................................................... 8附錄一 － 說明函件 ............................................. 9附錄二 － 建議重選退任董事的詳細資料 ........................... 13股東週年大會通告 ................................................ 20釋 義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「股東週年大會」 指 本公司將於2025年5月13日（星期二）上午十一時正假座香港銅鑼灣希慎道18號利園五期8樓802室舉
行的股東週年大會，大會通告載於本通函第20至24
頁
「細則」 指 組織章程細則
「章程細則」 指 本公司之經修訂及重列組織章程細則（經不時修
訂）
「董事會」 指 本公司董事會
「緊密聯繫人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義
「本公司」 指 基石金融控股有限公司，於開曼群島註冊成立的
有限公司，其股份於GEM上市
「核心關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞的涵義
「董事」 指 本公司董事
「GEM」 指 由聯交所運作的GEM
「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）
「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司
「港元」 指 港元，香港法定貨幣
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
釋 義
「最後實際可行日期」 指 2025年3月28日，即刊發本通函前就確定其中所載若干資料而言，本通函付印前的最後實際可行日
期
「上市日期」 指 2011年7月28日，即股份首次於GEM開始買賣的日
期
「證券及期貨條例」 指 香港法例第571章證券及期貨條例（經不時修訂、補充或以其他方式修改）
「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元（或本公司股本不
時拆細、合併、重新分類或重組所產生的其他面
值）的普通股
「股東」 指 股份持有人
「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司
「收購守則」 指 香港證券及期貨事務監察委員會所頒佈之公司收
購、合併及股份回購守則（經不時修訂、補充或以
其他方式修改）
「%」 指 百分比
董事會函件
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：8112）
執行董事： 註冊辦事處：
凡彥迪（主席） Conyers Trust Company (Cayman) Limited
安錫磊 Cricket Square
黃雄基 Hutchins Drive
莫偉賢 P.O. Box 2681
劉始豪 Grand Cayman KY1-1111
安錫帥 Cayman Islands
獨立非執行董事： 總辦事處及香港主要營業地點：
陳志強 香港
劉美盈 銅鑼灣
黃敏康 希慎道18號
利園五期
8樓802室
敬啟者：
建議
發行新股份及購回股份的一般授權、
重選退任董事
及
股東週年大會通告
緒言
本通函旨在為 閣下提供將於股東週年大會上提呈關於（其中包括）(i)授予董事一般授權以配發、發行、處理新股份及購回現有股份；及(ii)重選退任董事。
董事會函件
建議授出一般授權
於2024年5月10日，股東於本公司2024年股東週年大會上通過授予董事一般授權的決議案，藉以：
(i) 配發、發行及以其他方式處理股份總數不超過本公司於該日已發行股份總數20%的額外股份；
(ii) 購回股份總數不超過本公司於該日已發行股份總數10%的股份；及(iii) 將本公司根據上文第(ii)項所載購回授權購回的股份數目加入上文第(i)項所載發行股份的一般授權內。
上述一般授權將於股東週年大會結束時到期，惟於會上獲更新則作別論。
三項普通決議案將分別於股東週年大會上提呈，以授予董事一般授權，藉以：(a) 配發、發行及以其他方式處理股份總數不超過於批准發行授權的決議案獲通過當日本公司已發行股份總數20%的額外股份（「發行授權」）；(b) 購回股份總數不超過於批准購回授權的決議案獲通過當日本公司已發行股份總數10%的股份（「購回授權」）；及
(c) 將本公司根據購回授權購回的股份數目加入上文第(a)段所載的發行股份的一般授權內（「經擴大股份發行授權」）。
將於股東週年大會上提呈的上述三項決議案全文載於本通函第20至24頁的股東週年大會通告第9項決議案（「發行授權」）、第10項決議案（「購回授權」）及第11項決議案（「經擴大股份發行授權」）內。
董事會函件
除股東於股東大會上透過普通決議案撤銷或修改外，上述授權將於本公司下屆股東週年大會（將於2026年6月30日或之前召開）結束時到期，除非在該大會通過普通決議案將授權續期（不論有無附帶條件）。
根據GEM上市規則載列的規定，本公司須向其股東寄發說明函件，其中載有考慮購回授權（須受若干限制所規限）所需的資料，該函件載於本通函附錄一內。
重選退任董事
根據章程細則第83(3)條細則，任何獲董事會委任以填補董事會臨時空缺或作為現有董事會新增成員的董事，其任期將直至其獲委任後首屆股東週年大會為止，屆時將符合資格膺選連任，惟於釐定董事或將於該大會上輪值退任的董事人數時不計算在內。因此，安錫帥先生（「安錫帥先生」）及凡彥迪（「凡女士」）將於股東週年大會上退任，彼等均符合資格且願意膺選連任。
根據章程細則的第84條細則，於每屆股東週年大會上，當時三分之一的董事（倘人數並非三的倍數，則最接近但不少於三分之一的人數）須輪值退任，惟每名董事須至少每三年輪值退任一次。退任的董事應是自其上次膺選連任或任命以來任職時間最長的董事，因此，於同一天成為或上次連任董事的人士之間，應抽籤決定退任的董事（除非彼等之間另有約定）。退任董事將符合資格膺選連任。因此，根據章程細則條文，安錫磊先生（「安錫磊先生」）、黃雄基先生（「黃先生」）及陳志強先生（「陳先生」）將於股東週年大會上輪值退任，且彼等均符合資格並願意膺選連任。
本公司已制定提名政策，其列載（其中包括）獲提名委任或重新委任為董事的候選人的甄選準則及提名程序。用作確定獲提名委任為董事（包括獨立非執行董事）合適人選的程序涉及本公司提名委員會（「提名委員會」）提名或邀請董事會成員提名。
就重新委任現任董事（包括獨立非執行董事）而言，提名委員會考慮（其中包括）每名退任董事的表現及貢獻以及其獨立性（倘其為獨立非執行董事），並向董事會提出推薦建議供其考慮及作出建議，以便建議候選人於股東大會上膺選連任。
董事會函件
提名委員會經考慮於上屆股東週年大會上重選董事或重選新委任董事（視情況而定）的規定、根據章程細則之規定、遵照GEM上市規則附錄C1所載的企業管治守則，及載於本公司董事會成員多元化政策（「董事會成員多元化政策」）之一系列多元化觀點後，向董事會推薦建議分別重選凡女士、安錫磊先生、黃先生及安錫帥先生為執行董事，以及陳先生為獨立非執行董事。
董事會已審閱及考慮（其中包括）凡女士、安錫磊先生、黃先生、安錫帥先生及陳先生各自的技能、經驗及專業知識，並已適當考慮董事會成員多元化政策。董事會信納各名退任董事均具備承擔其各自職責所需的經驗及能力，並相信彼等將繼續為董事會帶來各自的觀點、技能及經驗，為多元化帶來裨益。
董事會亦已評估陳先生的獨立性，彼自2011年6月起出任為本公司獨立非執行董事，現亦為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自的成員。彼符合GEM上市規則第5.09條所載之獨立性指引，並已就此向本公司發出年度獨立性確認書。經考慮彼過往年度之獨立工作範圍、本公司所接獲之獨立性確認書及彼並無從事本集團之行政管理工作，且基於彼多年來為本公司及董事會作出的貢獻，其觀點、豐富專業經驗及專業知識，本公司認為彼符合GEM上市規則第5.09條所載之獨立性指引。儘管陳先生服務本公司已超過九年，董事會認為根據GEM上市規則，彼屬獨立人士，並相信彼將繼續擔當其獨立角色，以其相關經驗及知識為本公司事務提供獨立客觀的觀點及為管理層提供寶貴的見解，並繼續為本公司及董事會作出貢獻。基於上文所述，董事會建議陳先生於股東週年大會上膺選連任。根據GEM上市規則附錄C1所載之企業管治守則，由於陳先生已擔任獨立非執行董事超過九年，彼之重選須待股東於股東週年大會上另行通過決議案後，方可作實。
所有上述建議於股東週年大會上鷹選連任董事的董事詳情（根據GEM上市規則須予披露）載於本通函附錄二。
董事會函件
股東週年大會
召開股東週年大會的通告載於本通函第20至24頁。
隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。無論 閣下是否有意出席股東週年大會，務請盡快填妥代表委任表格，並送交本公司在香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，惟在任何情況下，最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間之48小時前送達。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席大會並於會上投票，而在此情況下代表委任表格將視為被撤銷論。
根據GEM上市規則第17.47(4)條，股東在股東大會上的任何表決須以點票方式進行，除主席以誠實信用的原則做出決定，容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決外。因此，所有提呈股東週年大會的決議案須以點票方式進行表決。有關投票結果之公佈於股東週年大會後根據GEM上市規則所載方式由本公司刊發。
據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於股東週年大會上提呈之任何決議案中擁有有別於其他股東之重大權益。因此，概無股東須就將於股東週年大會上提呈之任何決議案放棄投票。
就股東週年大會暫停辦理股份過戶登記手續
本公司將自2025年5月8日至2025年5月13日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定出席股東週年大會並於會上投票之權利。於此暫停股份過戶登記期間將不會登記任何股份過戶。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票，所有股份轉讓文書連同相關股票及過戶表格必須最遲於2025年5月7日（星期三）下午四時三十分前送交本公司在香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以辦理登記手續。
董事會函件
責任聲明
本通函乃遵照GEM上市規則提供有關本公司的資料。各董事願就此共同及個別承擔全部責任，且在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，並無誤導或欺詐成份，且本通函並無遺漏任何其他事宜，致使本通函所載任何聲明或本通函有所誤導。
推薦建議
董事認為，股東週年大會通告所載有關授出發行授權、購回授權、經擴大股份發行授權及重選退任董事之建議普通決議案均屬公平合理且符合本公司及股東的整體利益，因此，董事建議股東投票贊成該等將於股東週年大會上提呈的所有決議案。
此 致
列位股東 台照
代表董事會
基石金融控股有限公司
主席兼執行董事
凡彥迪
謹啟
2025年3月31日
附錄一 說明函件
本附錄乃GEM上市規則所規定提供的說明函件，旨在向 閣下提供考慮購回授權所需的資料。
股東批准
GEM上市規則規定以聯交所作主要上市地的公司購回任何證券前，事先須以普通決議案（透過一般授權或就特定交易作出特定批准）獲得批准。
股本
於最後實際可行日期，已發行及繳足股份有229,418,448股。
待相關普通決議案於股東週年大會上獲通過後及基於股東週年大會前並無再發行及購回其他股份，本公司將獲准根據購回授權購回最多22,941,844股股份，該數目最接近但不超過本公司於決議案通過當日已發行股本的10%。
購回的理由
董事相信，董事獲股東授出一般授權使本公司得以在市場上購回股份，符合本公司及其股東的最佳利益。購回股份僅於董事認為有關購回將對本公司及其股東整體有利的情況下方會進行。有關購回可提高本公司的資產淨值及╱或其每股股份盈利，惟須視乎當時的市場情況及資金安排而定。
購回的資金
本公司用作購回的資金必須以本公司組織章程大綱及細則以及開曼群島法律規定可合法作建議購買的資金中撥付。
附錄一 說明函件
行使購回授權的影響
倘購回股份於建議購回期間的任何時間內獲全面進行，本公司的營運資金或資本負債狀況（與本公司截至2024年12月31日止年度的經審核賬目內披露的狀況比較）或會受到重大不利影響。然而，倘購回股份會對董事不時認為恰當的本公司所需營運資金或資本負債水平構成重大不利影響，則董事不建議在該等情況下購回股份。
董事及核心關連人士
就董事作出一切合理查詢後深知，概無董事及彼等各自的緊密聯繫人士目前有計劃待股東批准購回授權時，向本公司出售任何股份。
概無核心關連人士通知本公司，彼等目前有意在倘購回授權獲股東批准後出售股份予本公司，或承諾不會如此行事。
董事的聲明
董事將根據GEM上市規則及開曼群島的適用法律，按照購回授權行使本公司的權力以進行購回。說明函件及購回授權並無任何不尋常特徵。
附錄一 說明函件
收購守則的影響
倘於根據購回授權行使權力購回股份時，某位股東於本公司投票權所佔的權益比例有所增加，則有關增加將被視作收購投票權，並可能引起須根據收購守則規則26提出強制收購建議的責任。
根據本公司於最後實際可行日期的記錄，Masan Multi Strategy Fund SPC – Masan HK Equity Fund SP（「Masan SPC」）實益擁有52,896,000股股份，佔本公司現有已發行股本約23.06%。Masan Capital Limited（「Masan Capital」）為Masan SPC的投資經理，Masan Capital由Top Lion International Limited（「Top Lion」）全資擁有。因此，Masan Capital及Top Lion各自被視為於Masan SPC持有的股份中擁有權益。倘董事根據購回授權全面行使購回股份之權力，則（倘彼等現時於本公司之股權維持不變）Masan SPC、Masan Capital及Top Lion各自之應佔股權將增加至本公司已發行股本約26%。有關增加將不會導致須根據收購守則規則26提出強制性收購建議。除上文所披露者外，董事並不知悉因根據購回授權進行任何有關購回而可能產生收購守則項下的任何後果。然而，倘行使購回授權將導致公眾持股量跌至低於25%或GEM上市規則不時規定的有關最低百分比，則本公司無意行使購回授權。
由本公司購回股份
緊接最後實際可行日期前六個月，本公司並無於GEM或其他地方購回任何股份。
附錄一 說明函件
股價
股份於最後實際可行日期前過往十二個月每月在GEM買賣的最高及最低價格如下：
股價
最高 最低
港元 港元
2024年
3月 0.550 0.360
4月 0.475 0.365
5月 0.385 0.310
6月 0.310 0.250
7月 0.260 0.205
8月 0.205 0.183
9月 0.184 0.130
10月 0.220 0.128
11月 0.184 0.120
12月 0.219 0.180
2025年
1月 0.200 0.200
2月 0.200 0.200
3月（2025年3月1日至最後實際可行日期） 0.200 0.192
附錄二 建議重選退任董事的詳細資料
按GEM上市規則的規定，下文為於股東週年大會上建議重選的董事資料：1. 凡彥迪女士
凡彥迪女士（「凡女士」），31歲，於2025年3月25日獲委任為執行董事兼董事會主席。凡女士畢業於武漢理工大學金融服務專業，其後獲得英國謝菲爾德哈勒姆大學國際銀行及金融榮譽文學學士學位及英國拉夫堡大學國際金融及政治關係理學碩士學位。凡女士於中華人民共和國資本市場及金融服務行業擁有豐富經驗。除擁有金融及數據分析方面之知識及經驗外，凡女士亦具備賦能金融科技的尖端技術（如人工智能(AI)、區塊鏈及其他數字化創新）之實踐經驗。凡女士將監督本公司的管理及營運，並重點探索具增長潛力而與業務發展的企業策略契合的新業務。
除上文所披露者外，凡女士並無於最後實際可行日期前過往三年於其他上市公眾公司擔任任何董事職務，彼亦概無與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東有任何關係。
於最後實際可行日期，凡女士並無於本公司證券中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。
凡女士已與本公司訂立委聘函，該委聘函可由任何一方向對方發出不少於一個月之書面通知予以終止，惟須根據章程細則輪值退任及膺選連任。根據委聘函，凡女士將不會就擔任執行董事兼董事會主席向本公司收取任何酬金。故自其委任日期起並無收取本公司任何董事酬金。
除上文所披露者外，概無任何其他有關凡女士之事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定予以披露。
附錄二 建議重選退任董事的詳細資料
2. 安錫磊先生
安錫磊先生（「安錫磊先生」），45歲，於2016年12月1日獲委任為執行董事。目前，安錫磊先生亦為本公司企業管治委員會主席、執行委員會及投資委員會主席及授權代表（根據GEM上市規則第5.24條）。安錫磊先生目前為中國深圳市百獸控股有限公司董事長。安錫磊先生在多個領域擁有豐富的商業投資經驗，其中包括房產業、金融服務業及互聯網行業等方面，範圍遍及香港及美國等地的不同市場。彼為本公司執行董事安錫帥先生的胞兄。
除上文所披露者外，安錫磊先生並無於最後實際可行日期前過往三年於其他上市公眾公司擔任任何董事職務，彼亦概無與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東有任何關係。
於最後實際可行日期，安錫磊先生實益擁有6,800,000股股份（佔本公司已發行股本約2.96%）。除上文所述者外，彼概無於本公司證券中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。
安錫磊先生已與本公司訂立服務合約，其可由任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止，惟須根據章程細則輪值退任及膺選連任。根據上述服務合約，安錫磊先生有權獲得每月50,000港元之薪金，乃由董事會經參考本公司薪酬委員會之推薦建議、彼於本公司之職責及責任、本公司之薪酬政策以及現行市價釐定；及酌情花紅（如認為適當）將由董事會參考其對本公司之服務及貢獻不時釐定。
截至2024年12月31日止年度，安錫磊先生已同意放棄其部分薪酬，故安錫磊先生於相關年度來自本公司收取的董事薪酬總額為360,500港元（包括本公司作出的退休福利計劃供款）。
除上文所披露者外，概無任何其他有關安錫磊先生之事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定予以披露。
附錄二 建議重選退任董事的詳細資料
3. 黃雄基先生
黃雄基先生（「黃先生」），60歲，於2004年4月聯合創辦Focus Media Network Limited（於2018年1月更名為基石金融控股有限公司）（「本公司」），並帶領其於2011年7月於聯交所上市。彼於2011年3月24日獲委任為董事，並於2011年6月9日獲指派為執行董事。彼於上市時擔任本公司董事會主席及薪酬委員會成員，並於隨後擔任本公司提名委員會及企業管治委員會各自之主席直至2016年12月1日。黃先生自本公司創辦以來一直為其行政總裁。彼亦為本公司若干附屬公司之董事。除了制定本公司的願景及使命以配合本公司的整體業務目標外，黃先生亦負責促進與重要客戶╱合作夥伴的關係、開創新業務、整體管理廣告銷售及業務拓展工作。黃先生為具有超過30年創業及運營經驗的企業家，範圍涵蓋全球和區域媒體及娛樂事業、廣播、流動電話與衛星電訊、互聯網及數碼戶外業務。黃先生曾在新加坡軍隊服役六年，之後創立自己的出版事業並於1991年加入創辦Star TV的團隊。彼其後建立該區域衛星廣播商的新加坡地區辦事處，並擔任其負責東南亞地區廣告銷售的區域總監。在該網絡被News Corporation收購一年後，黃先生被重新邀請加入Star TV的創辦人團隊，著手創辦盈科拓展集團的Corporate Access，彼於該衛星企業通訊服務供應商擔任負責銷售及廣告與宣傳的副總裁。在Corporate Access被和記黃埔收購後，黃先生轉到和記電訊擔任亞洲區業務拓展部副總裁。在和記電訊期間，黃先生致力推動提供世界上首創的全球移動個人通訊服務（或稱GMPCS）。這促使黃先生加入以矽谷為基地的Local Space & Communications的Globalstar，彼後來建立該衛星群的香港地區辦事處並擔任其東南亞地區區域總監。於1999年，黃先生看好亞洲互聯網熱潮並創辦24/7 Media Asia，擔任創辦人董事總經理，24/7 MediaAsia為Chinadotcom的三個成立業務單位其中之一。在24/7 Media Asia期間，黃先生建立泛亞洲互動廣告銷售網絡，其經營業務於首年已遍及九個亞洲國家。不久之後，黃先生創立AdSociety Group，而AdSociety Group其後成為電訊盈科集團的一部分。作為創辦人及集團行政總裁，黃先生在九個主要城市設立辦事處，並在日本、南韓及中國分別與Tokyu Agency Inc.（為Tokyu Corporation一名成員公司）、LG Advertising Inc.（為LG集團一名成員公司）及人民日報集團組成合營企業，並與美國及歐洲多個銷售及技術合作夥伴合作建立全球廣告銷售網絡，向多個不同的優質網上媒體提供綜合的網上、寬頻與流動廣告、市場營銷及銷售服務。經過科網泡沫爆破及九一一事件後，電訊盈科於2001年10月3日分拆互聯網及流動廣告業務。黃先生隨即被邀請重新加入電訊盈科的創辦人團隊擔任NOW Satellite TV的行政總裁。
附錄二 建議重選退任董事的詳細資料
除上文所披露者外，黃先生並無於最後實際可行日期前過往三年於其他上市公眾公司擔任任何董事職務，彼亦概無與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東有任何關係。
於最後實際可行日期，黃先生概無於本公司證券中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。
黃先生已與本公司訂立服務合約，自上市日期起初步固定期限為一年，其後將重續，直至任何一方向另一方發出不少於六個月書面通知而終止為止。彼有權獲得年度基本薪金及酌情管理花紅，惟於本公司任何財政年度應付全體執行董事的花紅總額不得超過本公司有關財政年度股東應佔經審核合併純利（扣除有關管理花紅後）的10%。截至2024年12月31日止財政年度，黃先生已收到總額為2,772,122港元的董事酬金（包括住房津貼）。
除上文所披露者外，概無任何其他有關黃先生之事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定予以披露。
附錄二 建議重選退任董事的詳細資料
4. 安錫帥先生
安錫帥先生（「安錫帥先生」），40歲，於2024年11月28日獲委任為執行董事。目前，彼亦為本公司執行委員會及投資委員會成員。彼通過創業於多個行業領域擁有超過15年的工作經驗及管理專長。於加入本公司前，安錫帥先生曾為一名企業家，於中華人民共和國經營其業務（如房地產開發、物業租賃、金融租賃以及投資及管理諮詢），因此，彼已通過創辦企業並隨後參與該等公司的運營、業務發展及整體管理積累豐富的管理經驗。安錫帥先生主要負責監督本集團的行政職能，以滿足不斷變化的行政需求，實現業務戰略及運營目標。彼為本公司執行董事安錫磊先生之胞弟。
除上文所披露者外，安錫帥先生並無於最後實際可行日期前過往三年於其他上市公眾公司擔任任何董事職務，彼亦概無與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東有任何關係。
於最後實際可行日期，安錫帥先生概無於本公司證券中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。
安錫帥先生已與本公司訂立服務合約，其可由任何一方向另一方發出不少於三個月之書面通知予以終止，惟須根據章程細則輪值退任及膺選連任。根據上述服務合約，安錫帥先生將有權獲得每月30,000港元之薪金，乃由董事會經參考本公司薪酬委員會之推薦建議、彼於本公司之職責及責任、本公司之薪酬政策以及現行市價釐定；亦可收取酌情花紅（將由董事會參考其對本公司之服務及貢獻不時釐定）（如認為適當）。截至2024年12月31日止年度，安錫帥先生已同意放棄其薪酬，故自其委任日期起尚未收取任何本公司董事酬金。
除上文所披露者外，概無任何其他有關安錫帥先生之事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定予以披露。
附錄二 建議重選退任董事的詳細資料
5. 陳志強先生
陳志強先生（「陳先生」），61歲，於2011年6月9日獲委任為獨立非執行董事。彼目前亦分別為本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會成員。陳先生於1991年10月取得英國及威爾斯的事務律師資格及於1992年2月取得香港事務律師資格，並已從事公司法及商業法的執業超過三十年。陳先生為暢由國際集團有限公司（前稱暢由聯盟集團有限公司（於聯交所主板上市之公司，股份代號：1039））之獨立非執行董事以及審核委員會及提名委員會各自之成員。彼自2014年9月至2015年10月為樂亞國際控股有限公司（現稱傳承教育集團有限公司（於聯交所GEM上市之公司，股份代號：8195））之獨立非執行董事，及自2018年6月19日至2020年2月29日亦為人和科技控股有限公司（一間於聯交所GEM上市的公司）（股份代號：8140）的獨立非執行董事、薪酬委員會主席兼審核委員會成員。陳先生先前為博華太平洋國際控股有限公司（於聯交所主板上市之公司，股份代號：1076，其於北馬裡亞納群島聯邦塞班擁有獨家賭場博彩牌照）的高級一般顧問；在此之前，彼擔任金界控股有限公司的副總裁，該公司為聯交所主板上市公司（股份代號：3918），擁有、管理及經營柬埔寨王國最大的博彩、休閒及娛樂酒店綜合項目，以及香港賽馬會的法律事務主管。陳先生於1992年在香港的羅夏信律師事務所開展其作為企業金融律師的事業。彼其後曾在土地發展公司（現時的市區重建局）擔任法律部高級助理總監。陳先生曾為領先的美國資訊科技公司之一Sun Microsystems大中華區的法律顧問，亦曾擔任St. Jude Medical的亞太區法律總監，並為馬來西亞公司Astro All Asia Networks Plc.的附屬公司天映娛樂有限公司擔任法律事務副總裁：Astro All Asia Networks Plc.從事跨媒體業務，特別是直接到戶電視服務、製作商業電台及電視節目。天映娛樂有限公司為持有及分銷全亞洲最大電影片庫的商業媒體公司，該等電影片庫包括邵氏兄弟電影片庫，以及電影、電視及新媒體行業的環球娛樂資產。陳先生於1986年7月自英國伯明翰Aston University取得土木工程理學士學位以及於1999年6月自中國北京中國政法大學取得中國法律法學學士學位。彼擔任一間戲劇表演慈善機構劇場空間基金有限公司董事會成員（及前主席）；擔任關護長者協會有限公司（－間以減輕社區貧困長者老人疾病、身體及心智的不健全為宗旨的慈善機構）及同芯慈善會（以為有需要的兒童興建校園及提供其他教育支援為宗旨）的榮譽法律顧問。陳先生為中華海外聯誼會理事；香港潮州商會及海外潮人企業家協會有限公司的法律顧問。
附錄二 建議重選退任董事的詳細資料
除上文所披露者外，陳先生並無於最後實際可行日期前過往三年於其他上市公眾公司擔任任何董事職務，彼亦概無與本公司任何董事、高級管理層或主要或控股股東有任何關係。
於最後實際可行日期，陳先生概無於本公司證券中擁有任何權益（定義見證券及期貨條例第XV部）。
陳先生與本公司訂立服務合約，自上市日期起計為期一年，可自動連續續期一年，惟須於股東週年大會上輪值退任及膺選連任和直至任何一方向另一方發出不少於一個月書面通知予以終止。陳先生於本公司並不擔任任何帶薪職位。彼有權獲得固定董事袍金，乃由董事會經參考本公司薪酬委員會之推薦建議、彼於本公司之職責及責任、本公司之薪酬政策以及現行市價釐定；及酌情花紅（如認為適當）將由董事會參考其對本公司之服務及貢獻不時釐定。截至2024年12月31日止年度，陳先生已收取總額為120,000港元的董事袍金。
除上文所披露者外，概無任何其他有關陳先生之事宜須提請股東垂注，亦無其他資料須根據GEM上市規則第17.50(2)(h)至(v)條的規定予以披露。
股東週年大會通告
（於開曼群島註冊成立的有限公司）
（股份代號：8112）
茲通告基石金融控股有限公司（「本公司」）的股東週年大會將於2025年5月13日（星期二）上午十一時正假座香港銅鑼灣希慎道18號利園五期8樓802室舉行，藉以處理以下事項：
普通決議案
1. 省覽及考慮截至2024年12月31日止年度的經審核綜合賬目以及董事會及核數師報告；
2. 重選凡彥迪女士為本公司執行董事；
3. 重選安錫磊先生為本公司執行董事；
4. 重選黃雄基先生為本公司執行董事；
5. 重選安錫帥先生為本公司執行董事；
6. 重選陳志強先生為本公司獨立非執行董事；
7. 授權本公司董事會釐定董事薪酬；
8. 重新委任永拓富信會計師事務所有限公司為本公司核數師，並授權本公司董事會釐定其薪酬；
9. 考慮作為特別事項，並酌情通過下列決議案為普通決議案：
股東週年大會通告
「動議：
(A) 在下文(C)段的規限下，並根據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM證券上市規則（「GEM上市規則」），全面及無條件批准本公司
董事在有關期間行使本公司的一切權力，以配發、發行或以其他方
式處理本公司的額外股份，並作出或授出可能需行使該等權力的建
議、協議及購股權；
(B) 除本公司董事所獲授的任何其他權力外，上文(A)段的批准將額外授權本公司董事在有關期間作出或授出可能需於有關期間結束後
行使該等權力的建議、協議及購股權；
(C) 根據本決議案(A)段的批准，由本公司董事配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發、發行或處理（不論是否根據購股權或以其他
方式）的本公司股份總數不超過本決議案獲通過當日本公司已發行
股份總數20%，惟根據下列各項發行的股份除外：
(i) 供股（定義見下文）；或
(ii) 本公司購股權計劃項下任何購股權獲行使或授出；或
(iii) 不時按本公司的組織章程細則以任何以股代息或類似安排規
定配發股份以代替股份全部或部份股息，而上述批准亦因此
受到限制；及
股東週年大會通告
就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過之時直至下列各項之最早者：
(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii) 任何適用法律或本公司的組織章程細則規定本公司須召開下屆股東週年大會的期限屆滿時；及
(iii) 本決議案所述的授權於股東大會上藉股東普通決議案之方式撤銷或修改當日。
「供股」乃指本公司董事所指定之一段時間內向於某一固定記錄日期名列股東名冊的股份持有人，按其當時的持股比例發售股份，惟本公司董事可就有關零碎配額，或經計及任何在有關司法權區的法律項下的任何限制或責任，或香港境外任何地區的任何認可監管機關或任何證券交易所的要求後，作出其認為屬必須或權宜的豁免或其他安排。」
10. 考慮作為特別事項，並酌情通過下列決議案為普通決議案：
「動議：
(A) 在下文(B)段的規限下，全面及無條件批准本公司董事於有關期間內行使本公司一切權力，以根據及遵照所有適用法例及╱或GEM上
市規則（或任何其他證券交易所）的規定（經不時修訂），在GEM及╱或股份可能上市且獲證券及期貨事務監察委員會及聯交所就此認
可的任何其他證券交易所購回本公司股本中的已發行股份；
(B) 授權本公司董事根據上文(A)段的批准購回或有條件或無條件同意購回總數不超過本決議案日期本公司已發行股份總數10%的股份，
而上述批准亦因此受到限制；及
股東週年大會通告
就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過之時直至下列各項之最早者：
(i) 本公司下屆股東週年大會結束時；
(ii) 任何適用法律或本公司的組織章程細則規定本公司須召開下屆股東週年大會的期限屆滿時；及
(iii) 本決議案所述的授權於股東大會上藉股東普通決議案之方式撤銷或修改當日。」
11. 考慮作為特別事項，並酌情通過下列決議案為普通決議案：
「動議待本大會召開通告所載第9及10項普通決議案獲得通過後，在本公司董事根據上述第9項普通決議案授予本公司董事藉以配發及發行股份的一般授權而配發、發行及處理或有條件或無條件同意配發及發行的股份總數上，在其中另加本公司根據及按照上述第10項普通決議案於該等決議案通過當日後購回的本公司股份總數。」
承董事會命
基石金融控股有限公司
主席
凡彥迪
香港，2025年3月31日
股東週年大會通告
附註：
i. 凡有權出席所召開大會並於會上投票的股東，均可委派他人作為其代表代其出席大會並於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。
ii. 倘本公司股東有意提名本公司現任董事以外的一名人士參選本公司董事，則最遲須於2025年4月17日前向本公司總辦事處（地址為香港銅鑼灣希慎道18號利園五期8樓802室）或本公司香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）妥為送達下列文件，即(i)該名成員於大會上提呈決議案的意向通知書；及(ii)由獲提名候選人簽署表明其願意獲委任的通知書連同其聯絡資料詳情。
iii. 代表委任表格連同有關的授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的授權書或授權文件副本，必須於大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前送達卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席大會或其任何續會並於會上投票。
iv. 本公司將於2025年5月8日至2025年5月13日（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，於該期間內將不會登記任何股份過戶。為釐定有權出席大會並於會上投票的資格，所有股份過戶文件連同有關股票及過戶表格最遲須於2025年5月7日下午四時三十分前送達本公司在香港的股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓，以進行登記。
v. 倘香港政府宣佈超級颱風引起「極端情況」或懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號，或於股東週年大會日期上午八時正後任何時間「黑色」暴雨警告信號生效，大會將推遲。本公司將於聯交所網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.cs8112.com刊發公佈以告知股東重新安排後的大會召開日期、時間及地點。
於本通告日期，董事會成員如下：凡彥迪女士（主席）、安錫磊先生、黃雄基先生、莫偉賢先生、劉始豪先生及安錫帥先生為執行董事；陳志強先生、劉美盈女士及黃敏康先生為獨立非執行董事。
中财网
